北京齊眾律師事務所
關于
重慶惠程信息科技股份有限公司
2024年**次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
齊眾[意HC007]號
北京市朝陽區(qū)農展館南路13號瑞辰國際中心1803室，郵編：100125
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二〇二四年二月
北京齊眾律師事務所
關于重慶惠程信息科技股份有限公司
2024年**次臨時股東大會的法律意見書
齊眾[意HC007]號
致：重慶惠程信息科技股份有限公司
北京齊眾律師事務所（以下簡稱“本所”）接受重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“惠程科技”）的委托，指派鄭冬梅、李漢超律師出席了公司于2024年2月20日召開的2024年**次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，對本次股東大會會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效，表決程序與表決結果是否合法有效出具本法律意見書，本所律師不對本次股東大會議案的內容及議案中所涉事實、數據的真實性、準確性等問題發(fā)表法律意見。
本法律意見書是本所律師對公司提供的與本次股東大會有關的文件、資料進行核查和驗證后出具的。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說明是真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。
本所同意將本法律意見書與本次股東大會的決議一并進行公告，并依法對發(fā)表的法律意見承擔相應法律責任。
本所律師根據對有關事實的了解及對法律的理解，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、公司董事會于2024年1月31日在證監(jiān)會指定的信息披露媒體上以公告形式刊登了《關于召開2024年**次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“通知”），對本次股東大會的會議召集人、會議方式、現場會議召開時間、股權登記日、現場會議召開地點、會議出席對象、會議審議議題、出席現場會議的登記方式、參與網絡投票的具體操作流程和其他有關事項予以公告。
2、本次股東大會采用現場表決和網絡投票相結合的方式。現場會議如期于2024年2月20日14:30在重慶市璧山區(qū)璧泉街道雙星大道50號1幢11樓會議室召開。本次股東大會的網絡投票通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)進行，網絡投票的時間為2024年2月20日的交易時間，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通過深交所互聯網投票系統(tǒng)投票的具體時間為2024年2月20日9:15至2024年2月20日15:00期間的任意時間。
經核查，本次股東大會召開的時間、地點及其他事項與本次股東大會通知的內容一致，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格及召集人資格
1、根據公司出席本次股東大會現場會議的股東（或股東代理人）身份證明和授權委托書等文件，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共1人，代表有表決權的股份數84,119,291股，占公司股份總數的10.7273%。公司董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了本次股東大會，高級管理人員、見證律師列席了本次股東大會。
2、根據本次股東大會網絡投票的統(tǒng)計數據，在網絡投票時間內參加網絡投票的股東共計4人，代表有效表決權的股份數196,000股，占公司股份總數的0.0250%。
3、出席本次股東大會的中小股東共4名（包括現場會議和網絡投票），代表公司股份196,000股，占公司總股本的0.0250%。
4、本次股東大會的召集人為公司董事會。
經核查，本次股東大會出席人員的資格、召集人資格符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會的提案
根據公司本次股東大會的通知，本次股東大會審議的議案為：
1. 《關于調整公司經營范圍、董事會成員人數暨修訂<公司章程>的議案》；
2. 《關于2024年度公司向融資機構申請綜合授信額度預計的議案》；
3. 《關于2024年度全資子公司向融資機構申請綜合授信額度暨公司為其提供融資擔保額度預計的議案》；
4. 《關于選舉第八屆董事會非獨立董事的議案》：
4.01. 選舉艾遠鵬先生為公司第八屆董事會非獨立董事；
4.02. 選舉鄭遠康先生為公司第八屆董事會非獨立董事；
4.03. 選舉石曉輝先生為公司第八屆董事會非獨立董事。
5. 《關于選舉第八屆董事會獨立董事的議案》：
5.01. 選舉張淮清先生為公司第八屆董事會獨立董事；
5.02. 選舉羅楠女士為公司第八屆董事會獨立董事。
6. 《關于選舉第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》：
6.01. 選舉劉鋒先生為公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；
6.02. 選舉馮麗宇女士為公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。
本次股東大會審議的議案1為特別決議事項，需經出席會議的股東所持有效表決權股份的三分之二以上通過；議案2-3采取普通決議方式審議；議案4-6采取累積投票制逐項投票選舉。
經審查，本次股東大會審議的事項與通知中列明的事項相符，沒有股東提出超出上述事項以外的新提案，未出現對議案內容進行變更的情形。
四、本次股東大會審議事項、表決程序及表決結果
根據公司本次股東大會的通知等相關公告文件，公司股東可以選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式進行投票。公司本次股東大會就公告中列明的審議事項以現場記名投票和網絡投票相結合的方式進行了投票。
1. 《關于調整公司經營范圍、董事會成員人數暨修訂<公司章程>的議案》：
表決結果：同意84,216,591股，反對0股，棄權98,700股。同意股數占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權股份總數的99.8829％。其中，中小投資者同意97,300股，反對0股，棄權98,700股，同意股數占出席本次股東大會（含網絡投票）中小股東有效表決權股份總數的49.6429％。
該項議案為特別決議事項，已經由出席本次會議有效表決權股份總數的三分之二以上通過。
2. 《關于2024年度公司向融資機構申請綜合授信額度預計的議案》：
表決結果：同意84,216,591股，反對0股，棄權98,700股。同意股數占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權股份總數的99.8829％；其中，中小投資者同意97,300股，反對0股，棄權98,700股。同意股數占出席本次股東大會（含網絡投票）中小股東有效表決權股份總數的49.6429％。
該議案表決通過。
3. 《關于2024年度全資子公司向融資機構申請綜合授信額度暨公司為其提供融資擔保額度預計的議案》：
表決結果：同意84,216,591股，反對0股，棄權98,700股。同意股數占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權股份總數的99.8829％；其中，中小投資者同意97,300股，反對0股，棄權98,700股。同意股數占出席本次股東大會（含網絡投票）中小股東有效表決權股份總數的49.6429％。
該議案表決通過。
4. 《關于選舉第八屆董事會非獨立董事的議案》：
本議案采取累積投票制逐項投票選舉，選舉3名非獨立董事。根據表決結果，艾遠鵬、鄭遠康、石曉輝當選為公司第八屆董事會非獨立董事。具體表決情況及結果如下：
4.01. 選舉艾遠鵬先生為公司第八屆董事會非獨立董事
表決結果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
4.02. 選舉鄭遠康先生為公司第八屆董事會非獨立董事
表決結果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
4.03. 選舉石曉輝先生為公司第八屆董事會非獨立董事
表決結果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
該議案表決通過。
5. 《關于選舉第八屆董事會獨立董事的議案》：
本議案采取累積投票制逐項投票選舉，選舉2名獨立董事。根據表決結果，張淮清、羅楠當選為公司第八屆董事會獨立董事。具體表決情況及結果如下：
5.01. 選舉張淮清先生為公司第八屆董事會獨立董事
表決結果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
5.02. 選舉羅楠女士為公司第八屆董事會獨立董事
表決結果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
該議案表決通過。
6. 《關于選舉第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》
本議案采取累積投票制逐項投票選舉，選舉2名非職工代表監(jiān)事。根據表決結果，劉鋒、馮麗宇當選為公司第八屆董事會獨立董事。具體表決情況及結果如下：
6.01. 選舉劉鋒先生為公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
表決結果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
6.02. 選舉馮麗宇女士為公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
表決結果：同意84,119,292股；其中，中小投資者同意1股。
該議案表決通過。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定；出席股東大會的人員資格及召集人資格、股東大會的表決程序及表決結果符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會形成的決議合法有效。
本法律意見書正本二份，具有同等法律效力。
（本頁以下無正文，下接簽字頁）
（本頁無正文，為《北京齊眾律師事務所關于重慶惠程信息科技股份有限公司2024年**次臨時股東大會的法律意見書》的簽字頁）
北京齊眾律師事務所（蓋章） 經辦律師（簽字）：
主任：_____________________ ____________________
李雷勇 鄭冬梅
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李漢超
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