**章 總則
**條 為規范公司對外擔保行為，保護投資者的合法權益和保證公司的財務安全，加強公司銀行信用和擔保管理，規避和降低經營風險，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國民法典》《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于公司及全資、控股子公司。
第三條 本辦法所稱對外擔保是指公司以第三人的身份為債務人對于債務人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為，包括公司對控股子公司的擔保。擔保形式包括保證、抵押及質押等。
第四條 對外擔保由公司統一管理，未經公司董事會或股東大會審議批準，公司及子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保。
第五條 公司對外擔保時應當采取必要措施核查被擔保人的資信狀況，并在審慎判斷被擔保方償還債務能力的基礎上，決定是否提供擔保。
公司或子公司向第三方提供擔保時，被擔保方必須向公司或子公司提供反擔保，必須與公司方對其提供擔保的數額相對應，或公司、子公司對被擔保方享有不低于被擔保債權金額的合法的債權。反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執行性。
第二章 對外擔保的審議及披露程序
第六條 需公司提供擔保的子公司必須向公司總部提出擔保申請，將擔保項目的相關資料及需擔保的額度等報送財務部。公司財務部對子公司報送的擔保申請進行審核后，報公司總經理辦公會審批。經總經理辦公會審批同意后提交董事會或股東大會審議。
第七條 公司及子公司提供擔保，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并及時對外披露。
公司及子公司提供擔保屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過公司*近一期經審計凈資產10%；
（二）公司及控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司*近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；
（三）公司及控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司*近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保；
（四）被擔保對象*近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；
（五）*近十二個月內擔保金額累計計算超過公司*近一期經審計總資產的30%；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（七）深圳證券交易所或者公司章程規定的其他情形。
公司股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第八條 公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。
公司因交易導致被擔保方成為公司的關聯人的，在實施該交易或者關聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。
董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。
第九條 公司為控股子公司、參股公司提供擔保，該控股子公司、參股公司的其他股東應當按出資比例提供同等擔保等風險控制措施，如該股東未能按出資比例向公司控股子公司或者參股公司提供同等擔保等風險控制措施，公司董事會應當披露主要原因，并在分析擔保對象經營情況、償債能力的基礎上，充分說明該筆擔保風險是否可控，是否損害上市公司利益等。
第十條 公司向控股子公司提供擔保，如每年發生數量眾多、需要經常訂立擔保協議而難以就每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以對*近一期財務報表資產負債率為70%以上和70%以下的兩類子公司分別預計未來十二個月的新增擔保總額度，并提交股東大會審議。
前述擔保事項實際發生時，公司應當及時披露。任一時點的擔保余額不得超過股東大會審議通過的擔保額度。
第十一條 公司向合營或者聯營企業提供擔保且同時滿足以下條件，如每年發生數量眾多、需要經常訂立擔保協議而難以就每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以對未來十二個月內擬提供擔保的具體對象及其對應新增擔保額度進行合理預計，并提交股東大會審議：
（一）被擔保人不是公司的董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東、實際控制人及其控制的法人或其他組織；
（二）被擔保人的各股東按出資比例對其提供同等擔保或反擔保等風險控制措施。
前述擔保事項實際發生時，公司應當及時披露，任一時點的擔保余額不得超過股東大會審議通過的擔保額度。
第十二條 公司向合營或者聯營企業進行擔保額度預計，同時滿足以下條件的，可以在其合營或聯營企業之間進行擔保額度調劑，但累計調劑總額不得超過預計擔保總額度的50%：
（一）獲調劑方的單筆調劑金額不超過公司*近一期經審計凈資產的10%；
（二）在調劑發生時資產負債率超過70%的擔保對象，僅能從資產負債率超過70%（股東大會審議擔保額度時）的擔保對象處獲得擔保額度；
（三）在調劑發生時，獲調劑方不存在逾期未償還負債等情況；
（四）獲調劑方的各股東按出資比例對其提供同等擔保或反擔保等風險控制措施。
前述調劑事項實際發生時，公司應當及時披露。
第十三條 公司擔保的債務到期后需展期并繼續由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行審議程序和信息披露義務。
第十四條 公司控股子公司為公司合并報表范圍內的法人或者其他組織提供擔保的，公司應當在控股子公司履行審議程序后及時披露。按照本辦法第七條，需要提交公司股東大會審議的擔保事項除外。
公司控股子公司為前款規定主體以外的其他主體提供擔保的，視同公司提供擔保，應當遵守本辦法相關規定。
第十五條 公司及控股子公司提供反擔保應當比照擔保的相關規定執行，以其提供的反擔保金額為標準履行相應審議程序和信息披露義務，但公司及控股子公司為以自身債務為基礎的擔保提供反擔保的除外。
第十六條 公司的對外擔保事項出現下列情形之一時，應當及時披露：
（一）被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的；
（二）被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。
第三章 擔保合同的審查和訂立
第十七條 經公司董事會或股東大會表決通過，方可訂立擔保合同。
第十八條 擔保必須訂立擔保合同。擔保合同必須符合有關法律法規，合同事項明確。
第十九條 簽訂人簽訂擔保合同時，必須持有董事會或股東大會對該擔保事項的決議及對簽訂人的授權委托書。
第二十條 簽訂人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權數額的擔保合同。
第二十一條 擔保合同訂立時，簽訂人必須對擔保合同有關內容進行審查，對于明顯不利于公司利益的條款或可能存在無法預料的風險條款，應當要求對方刪除或更改。擔保合同中下列條款應當明確：
（一）被擔保的主債權的種類、金額；
（二）債務人履行債務的期限；
（三）擔保的方式；
（四）擔保的范圍；
（五）擔保的期間；
（六）雙方認為需要約定的其它事項。
第二十二條 公司簽訂擔保合同時，需同時與被擔保企業簽訂反擔保合同。
第二十三條 公司與被擔保企業簽訂反擔保合同時，法律規定必須辦理抵押、質押登記的，有關責任人必須到有關登記機關辦理抵押物、質押物登記，或視情況辦理必要的公證手續。
第四章 擔保風險管理
第二十四條 對外擔保的主辦部門為公司財務部、法律事務部及董事會辦公室在各自的職責范圍內協助辦理。
第二十五條 對外擔保過程中，公司財務部的主要職責如下：
（一）審核子公司的擔保申請，做好被擔保企業的調查、信用分析及風險預測等資格審查工作報送公司總經理辦公會審批；
（二）具體經辦對外擔保手續；
（三）對外提供擔保之后，及時做好對被擔保人的跟蹤、監督工作；
（四）認真做好有關被擔保人的文件歸檔管理工作；
（五）辦理與對外擔保有關的其他事宜。
第二十六條 對外擔保過程中，法律事務部的主要職責如下：
（一）負責起草或從法律上審查與對外擔保有關的一切文件；
（二）負責處理對外擔保過程中出現的法律糾紛；
（三）本公司實際承擔擔保責任后，負責處理對被擔保人、反擔保人的追償等宜；
（四）辦理與對外擔保有關的其他事宜。
第二十七條 對外擔保過程中，董事會辦公室的主要職責如下：
（一）起草對外擔保的董事會或股東大會議案，提交董事會或股東大會審議；
（二）辦理對外擔保事項的披露公告事宜。
第二十八條 公司在辦理擔保業務后，財務部應及時做好相關財務處理工作。
第二十九條 擔保合同的修改、變更、展期，應按原審批程序重新辦理。
第三十條 各子公司須定期向公司財務部報送擔保額度的使用情況。
第三十一條 公司財務部應及時跟蹤、掌握被擔保人資金使用及其相關情況，特別是擔保人的債務償還情況，公司所擔保債務到期前，公司財務部要積極督促被擔保人按約定期限履行債務。
第三十二條 當出現被擔保人在債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應立即啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。
第三十三條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施及時、積極地向債務人追償，并將追償情況同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。
第三十四條 公司發現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險；或發現債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施；由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。
第三十五條 財務部會同法律事務部應根據可能出現的風險，采取有效措施，提出相應處理辦法報分管領導審定后，根據情況提交公司經理層、董事會和監事會。
第三十六條 公司作為保證人，同一債權有物的擔保的，若債權人放棄物的擔保，應當在債權人放棄權利的范圍內拒絕承擔保證責任。
第三十七條 公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額的保證責任。
第三十八條 主合同債權人將債權轉讓給第三人的，除合同另有約定的外，公司應當拒絕對增加的義務承擔保證責任，在有可能的情況下，終止擔保合同。
第三十九條 對于未約定保證期間的連續債權保證，發現如為被擔保人繼續擔保存在風險，應當在發現風險后及時書面通知債權人終止保證合同。
第四十條 公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應對被收購方的對外擔保情況進行認真審查，作為董事會決議的重要依據。
四十一條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經判決或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，不經公司董事會決定不得對債務人先行承擔保證清償責任。
第四十二條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，公司與擔保相關的部門及責任人應該提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。
第四十三條 公司對外擔保檔案管理應當與對外擔保同步進行，全面收集、整理、歸檔從申請到實施各環節的相關文件資料，保證項目檔案的完整、準確、有效。
第四十四條 擔保合同訂立后，由公司財務部指定專人對主合同副本、擔保合同、反擔保合同及抵押權、質押權憑證等擔保文件及相關資料按照公司內部管理規定妥善保管、登記備案，定期對擔保業務進行整理歸檔、統計分析和檢查清理，并及時通報監事會、董事會秘書和法律事務部。
第四十五條 子公司經公司批準簽訂對外擔保合同的，應將擔保合同復印件及時交公司財務部備案。
第五章 相關人員責任
第四十六條 公司董事、經理及其他相關人員未按本辦法規定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。
第四十七條 相關人員違反法律規定或本辦法規定，無視風險擅自擔保，對公司造成損失的，應承擔賠償責任。
第四十八條 相關人員未能正確行使職責，給公司造成損失的，可視情節輕重給予罰款或處分。
第六章 附則
第四十九條 本辦法所稱“以上”、“內”，含本數； “以下”、“超過”、“低于”，不含本數。
第五十條 本辦法由公司董事會負責解釋。
第五十一條 本辦法未盡事宜，應當依照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行；本辦法如與國家此后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第五十二條 在不違反法律、法規、規范性文件及《公司章程》等相關規定的情況下，本辦法經公司股東大會審議批準生效，修訂時亦同。
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