**章 總則

**條 為提高重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）促進公司經營管理的制度化、規范化、科學化，確保公司重大經營決策的正確性、合理性，提高民主決策、科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》有關規定，制訂本細則。

第二條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和《公司章程》的規定，履行誠信和勤勉的義務。

以公司總經理為代表的經理層團隊負責公司的日常經營管理，對公司董事會負責并報告工作。

經理層人員應以公司利益為出發點，應當謹慎、認真、勤勉地行使權利，以保證：

（一）依照法律法規、公司章程規定和董事會授權行使職權；

（二）以誠信原則對公司董事會負責；

（三）執行公司股東大會、董事會決議；

（四）接受董事會、監事會對其履行職責的監督，認真履行職責。

第三條 本細則對公司總經理、副總經理等全體高級管理人員（以下簡稱“經理層人員”）有約束力。

第二章 經理機構設置

第四條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

第五條 有下列情形之一的，不得擔任公司經理層人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會采取不得擔任上市公司高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（七）被證券交易場所公開認定為不適合擔任上市公司高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）法律法規、本所規定的其他情形。

第六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的經理層人員。

第七條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。

第八條 副總經理、財務負責人由總經理提名，董事會秘書由董事長提名，董事會聘任，副總經理協助總經理開展工作。

第九條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，總經理層人員辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第三章 總經理職責

第十條 總經理行使下列職權：

（一）全面主持公司的日常生產經營管理工作，切實保證公司各項經營目標的實現，編制公司業務報告并向董事會報告；

（二）根據董事會確定的經營方針和投資方案，組織編制公司年度經營計劃，并報董事會批準。組織實施董事會決議、公司年度工作計劃、對外投資方案，公司財務預算報告及利潤分配與使用方案；

（三）依據年度經營計劃，組織落實并批準各項工作計劃及實施細則；

（四）在董事會授權范圍內，對外代表公司簽署有關協議、合同或處理有關事宜，按時向董事會、監事會報告公司重大合同的簽訂情況、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，并保證報告的真實性；

（五）擬訂公司內部管理機構設置方案與公司的基本管理制度；

（六）制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規章制度；

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監及其他高級管理人員，并對聘任的公司副總經理及高級管理人員的工作情況進行考核和獎懲；

（八）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（九）決定公司中層管理人員及其以下各級管理人員與員工的任免、工作安 排、報酬、獎懲與福利等事項；

（十）負責審查并批準公司年度計劃內的生產、經營、投資、改造、基建項 目、科研開發的可行性研究報告；

（十一）依照公司年度計劃，決定公司有關資金、資產的運用或安排；

（十二）提議召開董事會臨時會議；

（十三）簽署公司日常行政、業務文件；

（十四）負責處理公司重大突發事件；

（十五）根據董事會的授權或要求擬訂應由董事會決議事項的初步方案并報 請董事會決議；

（十六）公司章程或董事會授予的其他職權。

第十一條 總經理在董事會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項。總經理的經營決策權限為：

（一）日常經營活動以外的重大交易：

1.交易涉及的資產總額占公司*近一期經審計總資產的比例低于10%，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

2.交易標的（如股權）涉及的資產凈額占公司*近一期經審計凈資產的比例低于10%，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。如同時滿足絕對金額超過1,000萬元的需提交公司董事長審批；

3.交易標的（如股權）在*近一個會計年度相關的營業收入占公司*近一個會計年度經審計營業收入的比例低于10%。如同時滿足絕對金額超過1000萬元的需提交公司董事長審批；

4.交易標的（如股權）在*近一個會計年度相關的凈利潤占公司*近一個會計年度經審計凈利潤的比例低于10%的重大交易事項；

5.交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司*近一期經審計凈資產的比例低于10%，如同時滿足絕對金額超過1000萬元的需提交公司董事長審批；

6.交易產生的利潤占公司*近一個會計年度經審計凈利潤的比例低于10%。如同時滿足絕對金額超過100萬元的需提交公司董事長審批。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

上述交易事項包括收購或出售資產，對外投資（含委托理財、對子公司投資等），提供財務資助（含委托貸款等），提供擔保（含對控股子公司擔保等），租入或租出資產，委托或者受托管理資產和業務，贈與或受贈資產，債權或債務重組，轉讓或受讓研發項目，簽訂許可協議，放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）等。

（二）在董事會授權范圍內可以對公司資產設置抵押，資產抵押權限為累計額不超過公司*近一期經審計凈資產10%。

（三）在董事會授權范圍內可以進行債務性融資，融資權限為單項金額低于人民幣5000萬元，且融資后公司資產負債率在60%以下。

（四）關聯交易權限為公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以下、與關聯法人發生的交易金額在300萬元以下或不超過公司*近一期經審計凈資產0.5%的關聯交易。

第四章 副總經理職責

第十二條 副總經理協助總經理工作，對總經理負責，勤勉、盡責、誠信、忠實地履行其分工負責的職責，并定期向總經理報告工作。副總經理的職權與義務，應比照總經理的職權和義務相對適應，由總經理具體分工確定。

第十三條 董事會秘書對公司和董事會負責，按照中國證監會、深圳證券交易所、《公司章程》等有關規定履行相關職責。

第十四條 財務負責人對公司的財務活動和會計活動進行管理和監控。

第五章 報告制度

第十五條 總經理應定期向董事會和監事會報告工作，至少每半年報告一次。

第十六條 總經理應根據董事會或監事會的要求，及時報告公司重大合同的簽署及履行情況、資金運用情況和盈虧情況。公司遇有重大訴訟、仲裁或行政處罰等類似事件時，總經理應及時向董事會、監事會報告。當董事會或者監事會認為必要時，總經理應在接到通知的五日內按照董事會或者監事會的要求報告工作。報告可以書面或口頭形式進行，并保證其相關報告內容的真實準確性。

第十七條 總經理應當根據董事會的要求，每月至少一次向董事長報告工作。報告內容包括：公司年度計劃實施情況、公司重大合同的簽訂和執行情況、資金運用和盈虧情況、重大投資項目的進展情況等方面。并保證其真實性。

第十八條 總經理擬定有關公司員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘或開除員工等涉及員工切身利益的問題時，應當事先聽取公司工會或職代會的意見。

第六章 總經理會議

第十九條 總經理的日常工作形式為總經理辦公會，參加人員為總經理、副總經理及其他高級管理人員。總經理認為必要時，可擴大到其他人員。

第二十條 總經理辦公會處理公司日常的各項生產經營及管理工作，檢查、調度、督促并協調各職能部門的業務工作進展情況，制訂下一步工作計劃，保證生產經營目標的順利完成。總經理辦公會所議事項應屬于董事會授權范圍內的事項。

第二十一條 總經理決策以下事項時，應召開總經理辦公會：

（一）貫徹落實董事會決議；

（二）實施公司年度計劃、公司投資計劃；

（三）決定提交董事會審議的內部管理機構設置方案和公司基本管理制度；

（四）決定公司各具體部門規章制度；

（五）決定提請董事會任免副總經理、財務總監等公司高級管理人員；

（六）決定任免董事會任免之外的公司部分負責人或其他管理人員；

（七）決定公司除由董事會決定以外的員工的工資、福利、獎金及獎懲等事 項；

（八）決定提議召開董事會臨時會議；

（九）總經理認為執行董事會決議和日常經營管理中出現的其他需要經總經 理辦公會討論決定的事項。

第二十二條 總經理辦公會至少應每二個月召開一次會議，總經理辦公會原則上應在公司住所地召開。

第二十三條 有下列情形之一的，總經理應在五個工作日內召開臨時總經理會議：

（一）總經理認為必要時；

（二）兩名或兩名以上副總經理提議時；

（三）董事會提議時。

第二十四條 總經理辦公會應有明確的議事內容和議題。公司行政部于會議召開前通知全體與會人員。會議通知應包括：會議時間與地點；參加會議人員；會議議題；發出通知的日期等內容。參加會議人員必須準時出席。因故不能到會的，需提前向總經理請假。

第二十五條 會議由總經理主持召開，如遇總經理因故不能履行職責時，應當由總經理指定一名副總經理代其召集主持會議。

第二十六條 總經理辦公會會議內容經參會人員充分討論后，由總經理作出*后決策。

第二十七條 總經理會議應有完整的會議記錄和會議紀要，應包括以下內容：舉行會議的時間、地點、開會事由、會議具體內容及會議決議，與會人員均應在會議紀要上簽字確認。會議紀要由公司檔案室負責保管，保存期應不少于 10 年。

第七章 附則

第二十八條 本細則自董事會審議批準之日起生效。

第二十九條 本細則由公司董事會負責解釋。

第三十條 本細則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。本工作細則與有關法律、法規以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規以及《公司章程》的規定為準。

重慶惠程信息科技股份有限公司

董事會

二〇二四年四月